Umowy spółek i akty założycielskie

Kiedy potrzebna jest ta czynność

Dla większości spółek handlowych ustawodawca zastrzegł formę aktu notarialnego już na etapie ich tworzenia. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta w formie aktu notarialnego (art. 157 § 2 Kodeksu spółek handlowych), statut spółki akcyjnej sporządza się w formie aktu notarialnego (art. 301 § 2 KSH), a umowa spółki komandytowej wymaga formy aktu notarialnego (art. 106 KSH). Umowę prostej spółki akcyjnej również zawiera się co do zasady w formie aktu notarialnego (art. 300⁶ § 1 KSH). Niezachowanie wymaganej formy powoduje nieważność czynności.

Alternatywą dla części spółek jest system teleinformatyczny S24, w którym umowę spółki z o.o., spółki jawnej, spółki komandytowej lub prostej spółki akcyjnej zawiera się przy wykorzystaniu wzorca umowy, bez udziału notariusza. Rozwiązanie to ma jednak istotne ograniczenia: wkłady wspólników mogą być wyłącznie pieniężne, a treść umowy wolno kształtować jedynie w granicach wariantów przewidzianych we wzorcu — bez możliwości wprowadzenia postanowień indywidualnych, dostosowanych do relacji między wspólnikami. Jeżeli wspólnicy planują wkłady niepieniężne (aport), szczególne zasady uprzywilejowania udziałów, ładu korporacyjnego, dziedziczenia udziałów albo wyjścia ze spółki, właściwą drogą jest umowa sporządzona przez notariusza. Porównanie obu trybów zawiera wpis Założenie spółki z o.o. u notariusza a system S24.

Udział notariusza jest konieczny także w toku działalności spółki, w szczególności gdy:

• zmieniana jest umowa spółki z o.o. — uchwała zgromadzenia wspólników wymaga umieszczenia w protokole sporządzonym przez notariusza (art. 255 § 3 KSH); dotyczy to również spółek zawiązanych w systemie S24, jeżeli zmiana wykracza poza wzorzec,
• zmieniany jest statut spółki akcyjnej — uchwały walnego zgromadzenia umieszcza się w protokole sporządzonym przez notariusza (art. 421 § 1 KSH); więcej o protokołach w opisie czynności Protokoły notarialne,
• do spółki wnoszona jest nieruchomość tytułem aportu — przeniesienie własności nieruchomości wymaga formy aktu notarialnego pod rygorem nieważności (art. 158 Kodeksu cywilnego), niezależnie od trybu, w jakim zawiązano spółkę; zasady obrotu nieruchomościami opisano na stronie Akty notarialne: sprzedaż i zamiana nieruchomości,
• wspólnik zamierza działać przy zawiązaniu spółki przez pełnomocnika — pełnomocnictwo do zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego wymaga tej samej formy (art. 99 § 1 Kodeksu cywilnego); szczegóły na stronie Pełnomocnictwa.

Przy wnoszeniu aportu w postaci nieruchomości forma aktu notarialnego obejmuje zarówno zobowiązanie do wniesienia wkładu zawarte w umowie spółki, jak i umowę przenoszącą własność nieruchomości na spółkę (art. 158 Kodeksu cywilnego). Notariusz bada przy tym stan prawny nieruchomości ujawniony w księdze wieczystej oraz czuwa nad zabezpieczeniem praw i słusznych interesów wszystkich stron czynności, a także innych osób, dla których czynność może powodować skutki prawne (art. 80 § 2 Prawa o notariacie).

Jak przebiega czynność w kancelarii

Sporządzenie umowy spółki poprzedza uzgodnienie jej treści ze wspólnikami. Notariusz omawia planowaną strukturę spółki, wyjaśnia skutki proponowanych postanowień i zwraca uwagę na rozwiązania, które mogą w przyszłości zapobiec sporom korporacyjnym. Wynagrodzenie notariusza ustalane jest w granicach maksymalnych stawek taksy notarialnej — zasady opisano na stronie Taksa notarialna. Od umowy spółki notariusz jako płatnik pobiera podatek od czynności cywilnoprawnych (ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych).

1. Kontakt z kancelarią i wstępne omówienie planowanej spółki: rodzaju, składu wspólników, kapitału i sposobu jego pokrycia — umów termin.
2. Przekazanie danych i dokumentów według wykazu dostępnego na stronie Dokumenty.
3. Przygotowanie projektu umowy spółki, statutu albo protokołu zgromadzenia; projekt jest udostępniany stronom do wglądu przed wyznaczonym terminem.
4. Odczytanie aktu w obecności stron, wyjaśnienie wątpliwości, a następnie podpisanie aktu przez strony i notariusza.
5. Pobranie podatku od czynności cywilnoprawnych oraz wynagrodzenia notarialnego wraz z podatkiem od towarów i usług.
6. Umieszczenie elektronicznego wypisu aktu w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych (art. 92a Prawa o notariacie) i wydanie stronom wypisów; numer dokumentu w repozytorium powołuje się następnie we wniosku o wpis spółki lub zmiany do Krajowego Rejestru Sądowego, składanym przez Portal Rejestrów Sądowych.

Podstawa prawna

Forma umów i statutów spółek handlowych oraz protokołowanie uchwał uregulowane są w Kodeksie spółek handlowych (w szczególności art. 106, art. 157 § 2, art. 255 § 3, art. 300⁶, art. 301 § 2 i art. 421 § 1 KSH). Przeniesienie własności nieruchomości wnoszonej aportem wymaga formy aktu notarialnego na podstawie art. 158 Kodeksu cywilnego. Obowiązki notariusza — w tym czuwanie nad zabezpieczeniem praw i słusznych interesów stron (art. 80 § 2) oraz prowadzenie elektronicznych wypisów aktów (art. 92a) — określa ustawa z dnia 14 lutego 1991 r. — Prawo o notariacie.

Niniejszy materiał ma charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowi porady prawnej ani wykładni prawa. Stan prawny: lipiec 2026.