Założenie spółki z o.o. u notariusza a system S24

Osoby planujące rozpoczęcie działalności w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mają do wyboru dwie drogi zawarcia umowy spółki: tradycyjną — w formie aktu notarialnego, oraz elektroniczną — przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym S24. Obie prowadzą do powstania tej samej formy prawnej, różnią się jednak istotnie zakresem swobody w kształtowaniu treści umowy oraz przebiegiem samej procedury.

Dwie formy zawarcia umowy spółki z o.o.

Zasadą jest, że umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga formy aktu notarialnego (art. 157 § 2 Kodeksu spółek handlowych). Ustawodawca dopuścił jednak alternatywę: umowę można zawrzeć również przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie S24 (art. 157¹ Kodeksu spółek handlowych). W tym drugim wariancie umowę zawiera się przez wypełnienie formularza i opatrzenie go kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym przez wszystkich wspólników — bez udziału notariusza.

System S24 — szybkość kosztem elastyczności

Niewątpliwą zaletą systemu S24 jest tempo: umowę spółki można zawrzeć i złożyć wniosek o wpis do rejestru w całości zdalnie, a rozpoznanie wniosku następuje zwykle szybciej niż w postępowaniu prowadzonym na podstawie aktu notarialnego. Ta prostota ma jednak swoją cenę.

Ograniczenia wzorca

• Wyłącznie wkłady pieniężne — na pokrycie kapitału zakładowego spółki zawiązanej przy wykorzystaniu wzorca można wnieść tylko wkłady pieniężne (art. 158 § 1¹ Kodeksu spółek handlowych). Wniesienie aportu, na przykład nieruchomości, przedsiębiorstwa, maszyn czy praw własności intelektualnej, jest w tej procedurze wykluczone.
• Sztywna treść umowy — wzorzec przewiduje jedynie ograniczony katalog wariantów wybranych postanowień. Nie pozwala na swobodne ukształtowanie takich instytucji jak uprzywilejowanie udziałów (co do głosu lub dywidendy), obowiązek dopłat dopasowany do potrzeb wspólników, szczegółowe zasady umorzenia udziałów, ograniczenia zbywalności udziałów czy indywidualne zasady powoływania organów.
• Rozliczenia podatkowe po stronie spółki — przy umowie zawartej w S24 podatek od czynności cywilnoprawnych spółka rozlicza samodzielnie, składając deklarację w ustawowym terminie.

Umowa spółki w formie aktu notarialnego

Akt notarialny pozostaje właściwą drogą wszędzie tam, gdzie wspólnicy chcą ułożyć swoje relacje w sposób wykraczający poza wzorzec. Umowa sporządzana przez notariusza może przewidywać między innymi:

• pokrycie kapitału zakładowego wkładami niepieniężnymi (aportami) — przy czym jeżeli aportem jest nieruchomość, forma aktu notarialnego jest i tak konieczna ze względu na art. 158 Kodeksu cywilnego;
• uprzywilejowanie udziałów co do głosu, dywidendy lub sposobu uczestniczenia w podziale majątku;
• obowiązek dopłat w granicach określonych w umowie oraz zasady ich zwrotu;
• przesłanki i tryb umorzenia udziałów, w tym umorzenia automatycznego;
• ograniczenia zbycia udziałów, prawo pierwszeństwa, zasady dziedziczenia udziałów oraz indywidualnie ukształtowany ustrój organów spółki.

Rola notariusza nie sprowadza się przy tym do spisania ustaleń. Notariusz jest osobą zaufania publicznego: odczytuje akt, wyjaśnia stronom jego skutki prawne i czuwa nad należytym zabezpieczeniem praw i słusznych interesów wszystkich stron czynności (art. 80 § 2 Prawa o notariacie). Jako płatnik oblicza i pobiera również podatek od czynności cywilnoprawnych od umowy spółki. Warto pamiętać, że wspólnika może przy zawarciu umowy reprezentować pełnomocnik — o wymaganej formie umocowania piszemy szerzej we wpisie Pełnomocnictwo — rodzaje i wymagana forma.

Rejestracja w KRS — PRS i CREWAN

Niezależnie od wybranej drogi wnioski o wpis spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego składa się wyłącznie elektronicznie: dla spółek zakładanych przy wykorzystaniu wzorca — w systemie S24, dla spółek zakładanych aktem notarialnym — za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych (PRS).

Istotnym ułatwieniem jest Centralne Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych (CREWAN). Niezwłocznie po sporządzeniu aktu notarialnego zawierającego dane podlegające zgłoszeniu do KRS notariusz umieszcza jego elektroniczny wypis w repozytorium (art. 92a Prawa o notariacie). Do wniosku składanego w PRS nie dołącza się więc papierowego wypisu — wystarczy wskazać numer dokumentu w CREWAN, a system sam pobierze akt i przekaże go do akt rejestrowych. Od zawarcia umowy do dnia wpisu spółka działa jako spółka z o.o. w organizacji; zgłoszenia do rejestru należy dokonać w terminie sześciu miesięcy od zawarcia umowy, a w przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca — w terminie siedmiu dni (art. 169 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych); po bezskutecznym upływie tych terminów umowa spółki ulega rozwiązaniu.

Zmiany umowy spółki

Wybór formy zawarcia umowy rzutuje także na późniejsze zmiany. Uchwała zmieniająca umowę spółki z o.o. powinna być zamieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza (art. 255 § 3 Kodeksu spółek handlowych). Spółka zawiązana w S24 może zmieniać umowę przy wykorzystaniu wzorca uchwały tylko w granicach systemu; każda zmiana wykraczająca poza wzorzec — na przykład wprowadzenie uprzywilejowania udziałów czy podwyższenie kapitału pokrywane aportem — wymaga już protokołu notarialnego. W praktyce spółki, które planują od początku rozbudowane postanowienia, często wybierają akt notarialny od razu, zamiast dwuetapowo modyfikować wzorzec.

Która droga będzie właściwa

System S24 sprawdza się przy prostych spółkach o typowej strukturze, zakładanych wyłącznie za wkłady pieniężne, gdy wspólnikom zależy na czasie. Forma aktu notarialnego jest natomiast konieczna przy aportach i wskazana wszędzie tam, gdzie umowa ma odzwierciedlać indywidualne ustalenia wspólników — od uprzywilejowania udziałów po zasady wyjścia ze spółki. Szczegółowe informacje o zakresie czynności kancelarii w sprawach korporacyjnych znajdą Państwo na podstronie Umowy spółek i akty założycielskie, a wykaz dokumentów potrzebnych do przygotowania umowy — w zakładce Dokumenty.

Niniejszy materiał ma charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowi porady prawnej ani wykładni prawa. Stan prawny: marzec 2026.